Recordati - Cvc e Gbl formalizzano l'OPA a 51,29 euro

Fatto

Respighi BidCo, veicolo costituito pariteticamente da CVC Capital Partners (Fund IX) e Groupe Bruxelles Lambert (GBL), ha annunciato un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Recordati (100% del capitale, pari a 209,1 milioni azioni), finalizzata al delisting.

Corrispettivo: 51,29 euro per azione (ex dividendo rispetto al saldo dividendo 2025 di 0,71 euro per azione già pagato il 20 maggio 2026), equivalente a 52,00 euro per azione su base cum-dividend. Il corrispettivo esprime un premio del 12,89% rispetto al prezzo del 25 marzo 2026 (46,06 euro) e premi nell'intervallo 3–12% sulle medie ponderate a 1, 3, 6 e 12 mesi.

L'esborso massimo complessivo è di circa 10,7 miliardi di euro.

Azionista di controllo: Rossini (CVC Fund VII), titolare del 46,82% del capitale, ha sottoscritto un impegno irrevocabile di adesione all'offerta per l'intera propria quota. Andrea Recordati co-investe nella struttura dell'offerente tramite Arisca, senza diritti di voto fino al closing.

Condizioni: soglia minima del 66,67% del capitale; clearance antitrust in 17 giurisdizioni (incluse UE e USA); approvazione FDI (Foreign Direct Investment) in 11 paesi; via libera dalla Commissione Europea; assenza di MAC/MAE (eventi negativi molto gravi sulla società); assenza di misure difensive da parte di Recordati.

Struttura post-offerta: in caso di superamento del 90%, l'offerente eserciterà il diritto di acquisto (squeeze-out) allo stesso corrispettivo.

In caso di perfezionamento dell'offerta senza raggiungimento del delisting, è prevista una fusione per incorporazione di Recordati in Respighi BidCo (Fusione per il Delisting) da completarsi entro 6 mesi dall'ultima data di pagamento.

Effetto

Al prezzo d'OPA proposto, l'operazione non ci sembra interessante per gli investitori di Recordati e ci sembra più finalizzata all'adesione di Rossini e alla conseguente formalizzazione del cambio di controllo (da Rossini a Respighi).

Riteniamo infatti che il delisting sia uno scenario improbabile a questi prezzi: il superamento della soglia del 66,67% richiederebbe un ulteriore 20% di adesioni dal flottante, obiettivo difficilmente raggiungibile senza un rilancio del corrispettivo, che tuttavia contrasterebbe con la logica stessa di promuovere soltanto un cambio di controllo.

A nostro avviso, un delisting richiederebbe, invece, un corrispettivo di gran lunga superiore, prossimo al nostro target price di euro 71/azione, per incorporare l'upside di medio-lungo termine da Isturisa e dall'accordo con Moderna, non ancora riflesso nelle valutazioni correnti.

Non escludiamo che la decisione di rinunciare alla due diligence possa essere riconducibile a complessità di governance in materia di operazioni con parti correlate: CVC controlla oggi il Board di Recordati ed è al contempo promotore dell'OPA, una circostanza che rende l'accesso a dati non pubblici particolarmente delicato sul piano regolatorio e procedurale.