Risiko bancario: operazione nel dettaglio e l'impatto sui Certificati

Il 7 giugno 2026, il CdA di Banco BPM ha deliberato all'unanimità di inviare a Banca Monte dei Paschi di Siena una comunicazione con cui manifesta il proprio interesse ad avviare un dialogo finalizzato a discutere e concordare una potenziale operazione di aggregazione tra i due istituti. La proposta si configura come un'operazione “non ostile”, strutturata come un “merger of equals”.

Il comunicato non riporta termini economici né rapporto di concambio, ma rappresenta un invito al confronto in fase preliminare. MPS ha confermato di aver ricevuto la proposta, riservandosi di valutarla. L'operazione, secondo Banco BPM, porterebbe alla creazione di un nuovo campione nazionale, secondo operatore bancario domestico per finanziamenti alla clientela e depositi, e terzo per capitalizzazione di mercato (>€50bn includendo le sinergie).

Messina ha liquidato l'approccio di BPM definendolo una "lettera d'amore" piuttosto che un'offerta formale ed eseguibile e ha contrattaccato. Intesa Sanpaolo, infatti, ha lanciato un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria sulle azioni di Banca Monte dei Paschi di Siena. L'Opas valorizza le azioni della banca senese 10,091 euro l'una ed è strutturata con un corrispettivo in azioni di 1,6 azioni di Intesa Sanpaolo e una componente cash di un euro per ogni azione del Monte dei Paschi, con un premio del 12,5% rispetto al prezzo ufficiale del Monte in Borsa del 5 giugno. Il controvalore complessivo massimo dell'offerta, in caso di integrale adesione, sarà di circa 30,6 miliardi di euro. L’operazione dovrebbe portare a sinergie per 2,9 mld entro il 2029: 1,5 mld sui costi e 1,4 mld sui ricavi.

Inoltre, Intesa Sanpaolo, per superare eventuali problemi di antitrust, ha raggiunto un accordo con Unipol per cedere 635 filiali di BMPS a Unipol per 3,0/3,5 mld. Unipol farà un aumento di capitale da 2 mld per comprare queste filiali, più un altro miliardo di excess Capital per un totale di 3 mld. Le filiali staccate da MPS verranno istituite in una nuova realtà con licenza bancaria che sarà operativa. Poi, con molta probabilità, la nuova realtà Bper + le filiali MPS si chiamerà Banca Monte dei Paschi, mentre sparirà il nome Bper.

Tornando all’operazione di Intesa Sanpaolo, il gigante italiano prevede inoltre una distribuzione straordinaria di 2,7 mld agli azionisti e acquisterà un ulteriore partecipazione del 3,01% del capitale di Generali (per blindarla al 16%). Qualora la fusione tra MPS e Mediobanca non venisse completata, Intesa lancerà un'OPA obbligatoria sulle azioni di Mediobanca rimanenti non detenute da MPS. Post-offerta, Intesa deterrà circa il 50% delle filiali MPS, il 100% di Mediobanca ed il 16% di Generali. Intesa Sanpaolo prevede per il 2029 un accretion dell'EPS dell'8% e una distribuzione di capitale del 75% in dividendi e del 20% in buyback in linea con le attuali guidance. L’operazione si dovrebbe completare nel corso del 2027 e quindi presumibilmente post fusione di MPS con Mediobanca.

L'impatto sul mercato dei Certificati d'Investimento

Le grandi manovre del risiko bancario non scuotono solo il mercato azionario. Hanno anche un impatto diretto sui certificati d'investimento (Investment Certificates) che hanno come sottostanti i titoli delle banche coinvolte.

Quando un'azione viene delistata o incorporata, come potrebbe accadere a Monte dei Paschi di Siena (MPS), la decisione su come operare sul certificato spetta all'emittente. Generalmente, i certificati non scadono e non perdono valore in automatico. Subiscono invece un processo tecnico di ricalibrazione.

Vediamo nei dettagli i due scenari possibili per i risparmiatori:

Scenario 1: certificato single stock su MPS

Se il certificato ha come sottostante la sola MPS, la situazione si risolve con una conversione diretta. Il titolo MPS verrebbe rimosso dal certificato e sostituito con il titolo della banca acquirente, in questo caso Intesa Sanpaolo. Borsa Italiana calcola un coefficiente matematico (chiamato Fattore K). Questo dato serve a mantenere intatto il valore economico del certificato al momento del cambio. I livelli iniziali (Strike) e le barriere di protezione vengono ricalcolati moltiplicandoli per il Fattore K. In questo modo, la distanza percentuale che separava il prezzo di MPS dalla barriera rimane esattamente la stessa con il nuovo titolo Intesa Sanpaolo.

Scenario 2: nel paniere ci sono sia MPS sia Intesa Sanpaolo (Basket a 2 o 3 titoli)

Questo è il caso più delicato. Se un certificato (ad esempio un Memory Cash Collect Worst-Of) contiene già al suo interno sia MPS sia Intesa Sanpaolo, non basta convertire MPS in Intesa.
In questa situazione, l'ufficio studi dell'emittente del certificato attiva una procedura di sostituzione per analogia.

Al posto di MPS viene inserita una terza banca che deve avere caratteristiche molto simili per settore e geografia. La scelta ricadrà in prima battuta su un'altra banca italiana (ad esempio Banco BPM, BPER o UniCredit). Se nessuna di queste è utilizzabile, si passerà a un grande istituto bancario europeo (come BNP Paribas o Santander, ecc). Anche in questo caso, lo strike e la barriera del nuovo titolo inserito verranno parametrati al prezzo di mercato del giorno dello switch, per non penalizzare l'investitore. Intesa Sanpaolo invece rimane presente nel basket e come nell’esempio sopra viene ricalibrata.

In generale, dunque, l’emittente, dove possibile punta a mantenere intatti gli economics del prodotto. Certo un investitore che ha scelto un determinato basket perché gli piacevano quei titoli potrebbe trovarsi con altri titoli nel basket magari non di suo piacimento.