SG Company - Il Cfo Merone: "Ecco perché l'assemblea è un'opportunità"

In una settimana di annunci chiave per SG Company, società specializzata nel settore Entertainment & Communication, Websim ha intervistato il Cfo, Francesco Merone, che mira a fare chiarezza sulle mosse più recenti del gruppo.

 

All’indomani della pubblicazione dei comunicati sulla semestrale e sulla convocazione dell’assemblea straordinaria, il titolo ha perso oltre il 13% in Borsa. A fronte di risultati in crescita, l’ipotesi più probabile è che l’ordine del giorno dell’assemblea abbia acceso delle preoccupazioni. Voi che idea vi siete fatti?

Sono assolutamente d’accordo con te, i temi dell’assemblea sono tanti e complessi, ci abbiamo lavorato per un anno con i legali interni ed esterni, l’Ega, la Borsa, i revisori e altri professionisti. E’ normale e comprensibile che la prima reazione sia di dubbio sul materiale presentato e, quando si hanno dubbi, si tende a vendere. Lo stesso membro indipendente del CdA di SG Company, il prof. Carlo Altomonte, quindi un esperto con una vasta esperienza nazionale e internazionale, leggendo i documenti la prima volta ha avuto tanti dubbi. Ne abbiamo parlato e queste incertezze sono state fugate completamente. Gli abbiamo presentato esempi concreti sul perché l’azienda avesse l’esigenza di chiedere queste cose in assemblea. Il professore alla fine ha apprezzato il lavoro svolto e la ratio di procedere in tal modo. Quindi, tornando alla tua domanda: sì, siamo consapevoli della difficoltà soprattutto iniziale di entrare nello spirito delle proposte presentate. Tuttavia, in buona fede possiamo sostenere che tutte le proposte per l’assemblea mirano esclusivamente a tutelare la stabilità della governance societaria e a favorire un ulteriore sviluppo aziendale, a beneficio dell’azienda stessa e, conseguentemente di tutti i portatori d’interesse.
 
Quali sono i punti più importanti che saranno sottoposti all’assemblea?

Cerco di evidenziarne alcuni ed essere sintetico, anche se non è semplice.

Primo: l’emissione di 1 warrant gratuito ogni 3 azioni possedute con uno strike price più basso, quindi più raggiungibile e una durata più lunga. Tale nuovo warrant, rappresenta il primo “riconoscimento” finanziario agli azionisti dalla quotazione in borsa. Per noi è il primo passo verso la “normalizzazione aziendale” rappresentata da una società che annualmente paga i dividendi ai propri azionisti. Nei prossimi mesi, convocheremo anche l’assemblea dei portatori di warrant già in circolazione per chiedere loro la modifica del regolamento in modo da adeguarlo ai nuovi warrant, come detto sopra, molto più convenienti. E’ normale che l’azienda cercherà di avere warrant con regolamento unico.

Secondo: la possibilità di avere un peso nelle votazioni maggiore rispetto al numero di azioni. Il voto plurimo potrà essere “scelto” da tutti gli azionisti in 3 periodi temporali diversi: gennaio 2026, gennaio 2027 e gennaio 2028. Quindi tutti gli azionisti possono scegliere se e come avere un peso maggiore quando votano e questo consente di avere una governance più stabile. Non c’è alcuna preferenza né tantomeno vincolo, chi vorrà avere un voto plurimo potrà scegliere nei prossimi 3 anni, ogni anno, a gennaio, potrà effettuare la sua scelta. Questo consentirà al gruppo di avere azionisti più stabili e sarà rafforzata la governance e appunto la stabilità.

Terzo: gli aumenti di capitale. Tema sempre delicatissimo. In questa assemblea non c’è alcuna richiesta di aumento di capitale odierno per necessità aziendali. Sono tutti aumenti di capitale possibili solo se si verificheranno determinate condizioni/opportunità per il gruppo SG.

Entriamo nel dettaglio dei temi 'prestito obbligazionario' e 'aumento di capitale'.

Il prestito obbligazionario convertibile vuol dire che l’azienda, nel caso dovesse affrontare un’acquisizione rilevante, potrà emettere nei confronti di istituzioni finanziarie professionali, titoli di debito con la possibilità di trasformare (a valori definiti) tali debiti in capitale aziendale. In alcuni appuntamenti avuti nei mesi scorsi con potenziali investitori, ci è stata chiesta questa possibilità, noi non potevamo prenderla in considerazione, per questo vogliamo proporla in assemblea per poterla accettare, come scrivevo prima, nel caso ci fosse un’operazione di merger molto rilevante. E’ un’arma in più.

L’aumento di capitale fino ad un massimo di 7 milioni già era stato approvato per un valore pari a 5 milioni destinato a investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura. Tale valore di 5 milioni, ad oggi non è stato utilizzato. Era inoltre già stato approvato un ulteriore aumento di capitale pari a 2,5 milioni riservato ad amministratori, manager, dipendenti e collaboratori continuativi della Società in ragione del rapporto di lavoro o di collaborazione dei medesimi con SG Company o con le società controllate da quest’ultima, utilizzato per 706.272 euro. Parliamo del work for equity, cioè la possibilità di remunerare in azioni dei debiti maturati. La PMI Innovativa risparmia sia i costi aggiuntivi al compenso (INPS in primis) sia l’uscita di cassa perché appunto paga con azioni. Questo consente di rafforzare il legame con questi professionisti e risparmiare flussi di cassa.

Con le proposte, in sostanza, abbiamo solo “razionalizzato” deleghe che l’assemblea straordinaria aveva già approvato in precedenza visto che erano stati approvati 7,5 milioni e utilizzati solo per 706mila euro. Perché li abbiamo riformulati in questo modo? Perché da un punto di vista legale sono descritti in modo più chiaro e utilizzabili per i motivi di cui sopra, posizionati nel modo più corretto sia nei nostri documenti pubblicati in camera di commercio sia per chi li analizza e valuta se le operazioni possano essere poste in essere o meno. Questa chiarezza legale però, purtroppo, è stata interpretata malissimo dal mercato che ha letto che faremo 7 milioni di aumento di capitale. Non è così e cercheremo in futuro di rendere più leggibili agli azionisti le nostre scelte piuttosto che ai professionisti di settore.

Come gestirete un eventuale aumento di capitale, considerando anche la sinergia con altre fonti di finanziamento?

Gli aumenti di capitale sono potenziali e finalizzati solo ad operazioni straordinarie legate alla crescita. Non c’è alcuna esigenza attuale in tale senso, visto che l’azienda presenta un Ebitda strutturalmente in crescita e una leva finanziaria sostenibile, in linea con il piano industriale ed equilibratissima sia come costo sia come duration. Il 30 settembre abbiamo presentato i dati migliori da quando siamo quotati, ci spiace che tutto questo lavoro sia passato in secondo piano. Le target che stiamo cercando sono aziende che operano nel nostro mercato di riferimento con una marginalità operativa più alta di quella media del gruppo e una capacità di produrre cash flow molto importante, dobbiamo avere a nostra disposizione tutti i mezzi possibili per poterla acquisire. Come sempre, cercheremo di fare tale attività di M&A, in primis, usando la cassa che produciamo noi e poi con l’intervento delle nostre banche “ordinarie”. Se, date le dimensioni dell’azienda obiettivo, i free cash flow e l’indebitamento bancario classico non fossero sufficienti, dovremmo dotarci di altri strumenti da utilizzare. Oggi il CdA è composto da 2 membri (su 3) che sono anche azionisti significativi e stabili del gruppo, quindi una diluizione azionaria, senza un’acquisizione che aumenti il valore del gruppo, sarebbe un investimento negativo sia per il management interno sia per gli azionisti. Pertanto, noi amministratori perderemmo valore in entrambi i casi. Questo doppio interesse dovrebbe dimostrare quanto siamo attenti a tematiche legate agli aumenti di capitale.

C'è anche il tema del raggruppamento delle azioni.

La richiesta è di raggruppare 5 azioni vecchie con 1 nuova, non si crea valore e non si distrugge, si riduce il numero di azioni in circolazione. Non cambia assolutamente nulla ma a nostro avviso rende solo un po' meno speculativo investire in azioni SG perché implica un valore minimo più alto di quello odierno. Anche qui, abbiamo ricevuto richieste di chiarimenti dei più disparati, ci dispiace, ma come scritto, non cambia assolutamente nulla nella sostanza.

Dunque era necessario un ordine del giorno così "fitto"?

Le aziende devono quotidianamente gestire bene il tempo e i costi interni ed esterni, mettere insieme più temi in un’unica assemblea straordinaria vuol dire ridurre appunto i costi e i tempi. Per noi è fondamentale gestire il timing per essere pronti per la prossima fase di sviluppo su cui l’azienda è veramente concentrata. I temi “finanziari” dell’assemblea sono strumenti attivabili se riusciremo ad individuare le nuove aziende target che potrebbero consentirci di fare ulteriori passi in avanti sul mercato domestico e internazionale. La possibilità di emettere un prestito obbligazionario convertibile richiede mesi di lavoro a tante braccia. E vuol dire, nel caso concreto, che potremmo trovare l’azienda giusta, ma avere dei problemi nel finanziare l’operazione perché il nostro interlocutore predilige uno strumento di debito ibrido rispetto al prestito obbligazionario semplice oppure all’aumento di capitale, e noi, non avendo questi strumenti, dovremmo fare una corsa di mesi per poterci adeguare. Questo potrebbe mettere a rischio tutta l’operazione. Vale la pena attendere che accada piuttosto che pensarci prima ed essere pronti? 

Quali prospettive si aprono per il gruppo qualora tutti punti venissero approvati?

Avremmo l’intenzione di anticipare la redazione del nuovo piano industriale ad inizio del 2026 se i dati al 31/12/2025 fossero positivi come crediamo. Il nuovo piano sicuramente terrà conto di una prevista ulteriore e corposa crescita organica, un sostanzioso incremento per linee esterne e, sperabilmente, anche per operazioni internazionali. Fino ad oggi abbiamo rispettato gli obiettivi, anzi, anche anticipati. I temi assembleari li vediamo propedeutici per proseguire così e per fare un ulteriore step in avanti. Speriamo che spiegando meglio le tematiche proposte con questa intervista, ed eventualmente altre iniziative, riusciremo a trasferire in modo più chiaro il perché dell’assemblea straordinaria e ricevere un forte si dagli azionisti a procedere in tal senso. Viceversa, accetteremo il risultato e continueremo a gestire l’azienda come fatto negli ultimi anni.

Inoltre, c'è un tema che non è indicato nell'ordine del giorno ma ci lavoriamo da anni, sottotraccia: è la possibilità di raccogliere dal mercato tutte le spezzature azionarie, cioè coloro che in seguito all’IPO e agli aumenti di capitale hanno lotti azionari in numero diverso dai 750 pezzi e quindi non possono provare a vendere queste eccedenze o comprarle. Proveremmo ad acquistarle noi o il nostro specialist, valutando la soluzione migliore e fattibile. Tutto ciò non crea valore all’azienda e neppure al management, però è un servizio che SG Company offre ai piccoli azionisti che si trovano in questa situazione. Questo, secondo noi, dimostra la nostra attenzione anche al minimo dettaglio e al rapporto con gli azionisti senza preferenze di sorta. Spiace vedere il titolo così maltrattato dopo risultati così positivi e le proposte per poter continuare su questa strada.