Rai Way - Il merger con EIT potrebbe essere firmato entro luglio

Fatto

La Repubblica scrive che RAI Way (RWAY) ed Ei Towers (EIT) potrebbero raggiungere un’intesa sul merger entro luglio, con closing entro fine anno e starebbero cercando advisor per le valutazioni. MFE ha rinegoziato con EIT un contratto di 7 anni con un cap del 3% sull’indicizzazione all’inflazione, mentre il contratto tra RAI e RWAY scade nel 2028.

Al momento, l’ipotesi di collocare sul mercato una quota del 15% di RAI in RWAY sembra essere passata in secondo piano, mentre guadagna terreno l’eventualità della distribuzione di un maxi dividendo da parte di RWAY prima della fusione con EIT. Tuttavia, non risulta che sia stata ancora presa una decisione definitiva in merito.

Effetto

Indiscrezioni positive che suggeriscono una possibile accelerazione nelle trattative.

Ricordiamo che l’MOU firmato a dicembre prevede un periodo di esclusiva fino al 30 settembre prossimo, che potrebbe rivelarsi funzionale per aggiornare le simulazioni con la chiusura 2024  e forecast 2025, valutare gli aspetti regolatori (la nuova entity opererà di fatto in un regime di monopolio regolamentato), e negoziare i termini e condizioni dei due MSA di MFE e RAI con la futura Società, uniformandoli a livello di perimetro (oggi EIT non ha la proprietà degli apparati attivi, a differenza di RWAY), ammontari (eventuale cap su inflazione, presente nel vecchio contratto di EIT con MEF, di recente rinegoziato) e durata (entrambi 7+7, ma con diverso phasing temporale, quello di EIT con MFE era in scadenza il 30/6/2025, mentre quello di RWAY con RAI il 30/6/2028 con possibile prosecuzione per un ulteriore settennato, salvo disdetta).

Il successo dell’accordo dipenderà anche dall’ammontare delle sinergie (assumendo risparmi del 10% sulla base opex aggregata e del 5% sui capex, stimiamo un NPV  di Eu300mn, che pro quota corrisponderebbero ad un upside di Eu0.6/azione per gli azionisti RWAY) e dalla velocità con cui saranno estratte, oltre ovviamente alla size del dividendo straordinario. Per ottenere l’esenzione dall’obbligo di OPA, l’operazione dovrà essere approvata seguendo la procedura del whitewash, che richiede il voto favorevole della maggioranza degli azionisti di minoranza. Questo approccio è già stato adottato in altri casi di merger of equals tra società quotate e non quotate, come INWIT/Vodafone Towers nel 2020.  Escludiamo che RWAY possa staccare un dividendo prima della fusione, non avendo sufficienti riserve distribuibili in bilancio (circa Eu30mn a fine 2023).  

Secondo le nostre simulazioni nella combinazione RAI manterrebbe una quota superiore al 30%, limite fissato dall’attuale DPCM: valutando EI Towers allo stesso multiplo di Rai Way (c.11x) e ipotizzando che RAI abbia già ridotto al 50.1% la sua partecipazione in Rai Way, stimiamo che dalla combinazione tra Rai Way ed EI Towers RAI si diluisca al 31% circa, mentre MFE (attualmente 40% in EIT) al 15% circa e F2i (60% in EIT) al 23%, lasciando il flottante al 31%. su base pro forma, la nuova entità risultante dalla fusione avrebbe un rapporto debito netto/EBITDA di 2.3x e, ipotizzando un incremento della leva finanziaria a 3.5x, il dividendo straordinario potrebbe essere pari a circa Eu0.4bn (circa Eu1.0/azione per gli attuali azionisti di Rai Way), consentendo alla RAI di incassare circa Eu130mn e a MFE circa Eu60mn.

Oltre al dividendo straordinario, MFE potrebbe incassare ulteriori Eu0.4bn dalla vendita della sua quota residua nella nuova entity.