RAI WAY - Analisi preliminare su possibile deal RWAY- EIT

Fatto

RAI, F2i e MFE - MediaForEurope hanno sottoscritto un MOU non vincolante per avviare analisi preliminari su una possibile aggregazione tra RAI Way ed EI Towers. Il MoU, che prevede un periodo di esclusiva fino al 30 settembre 2025, definisce i principi fondamentali dell'operazione, tra cui il mantenimento della quotazione della combined entity e l'esenzione dall'obbligo di OPA. L'operazione resta subordinata a due diligence, negoziazioni, approvazioni interne e autorizzazioni regolamentari.

Effetto

La possibile firma di un MOU era già stata anticipata dalla stampa nei giorni scorsi.

Il periodo di esclusiva fino al 30 settembre prossimo ci sembra piuttosto ampio ma potrebbe rivelarsi funzionale per aggiornare le simulazioni con la chiusura 2024  e forecast 2025 , valutare gli aspetti regolatori (la nuova entity opererà di fatto in un regime di monopolio regolamentato), e negoziare i termini e condizioni dei due MSA di MFE e RAI con la futura Società, uniformandoli a livello di perimetro (oggi EIT non ha la proprietà degli apparati attivi, a differenza di RWAY), ammontari (eventuale cap su inflazione, presente nel vecchio contratto di EIT con MEF, di recente rinegoziato) e durata (entrambi 7+7, ma con diverso phasing temporale, quello di EIT con MFE scade un anno prima di quello di RWAY con RAI).

Il successo dell’accordo dipenderà anche dall’ammontare delle sinergie (assumendo risparmi del 10% sulla base opex aggregata e del 5% sui capex, stimiamo un NPV  di Eu300mn, che pro quota corrisponderebbero ad un upside di Eu0.6/azione per gli azionisti RWAY) e dalla velocità con cui saranno estratte, oltre ovviamente alla size del dividendo straordinario. Per ottenere l’esenzione dall’obbligo di OPA, l’operazione dovrà essere approvata seguendo la procedura del whitewash, che richiede il voto favorevole della maggioranza degli azionisti di minoranza.

Questo approccio è già stato adottato in altri casi di merger of equals tra società quotate e non quotate, come INWIT/Vodafone Towers nel 2020. 

Secondo le nostre simulazioni (link) nella combinazione RAI manterrebbe una quota superiore al 30%, limite fissato dall’attuale DPCM: valutando EI Towers allo stesso multiplo di Rai Way (c.11x) e ipotizzando che RAI abbia già ridotto al 50.1% la sua partecipazione in Rai Way, stimiamo che dalla combinazione tra Rai Way ed EI Towers RAI si diluisca al 31% circa, mentre MFE (attualmente 40% in EIT) al 15% circa e F2i (60% in EIT) al 23%, lasciando il flottante al 31%. su base pro forma, la nuova entità risultante dalla fusione avrebbe un rapporto debito netto/EBITDA di 2.3x e, ipotizzando un incremento della leva finanziaria a 3.5x, il dividendo straordinario potrebbe essere pari a circa Eu0.4bn (circa Eu1.0/azione per gli attuali azionisti di Rai Way), consentendo alla RAI di incassare circa Eu130mn e a MFE circa Eu60mn.

Oltre al dividendo straordinario, MFE potrebbe incassare ulteriori Eu0.4bn dalla vendita della sua quota residua nella nuova entity.