Banca Sistema - Approvato il progetto di fusione inversa con la controllante Banca CF+

Fatto

I CdA di Banca CF+ e Banca Sistema hanno approvato in data 24 giugno il progetto di fusione per incorporazione di CF+ nella controllata quotata Banca Sistema, completamento naturale del processo avviato con l'OPAS lanciata da CF+ sulla stessa Banca Sistema.

La capogruppo CF+, che detiene l'85.67% di Banca Sistema ed esercita direzione e coordinamento, verrà incorporata nella propria controllata, soluzione funzionale a mantenere la quotazione su Euronext Milan (eventualmente segmento STAR) in capo all'entità risultante.

Il rapporto di cambio è fissato a 1.35x azioni Banca Sistema per ogni azione CF+ annullata, senza conguaglio in denaro (advisor PwC per CF+, Deloitte per Banca Sistema). La valutazione è stand-alone, al netto delle sinergie attese: il fair value di Banca Sistema risulta allineato al prezzo dell'OPAS pur scontando il deconsolidamento di Kruso Kapital intervenuto a valle del regolamento dell'offerta. Ai soci CF+ andranno le #68.9mn di azioni Banca Sistema già detenute da CF+ (redistribuite anziché trasformate in azioni proprie) più #50.2mn di nuove azioni rivenienti da un aumento di capitale a servizio del concambio per massimi 6.03mn euro, per circa #119.1mn di azioni complessivamente assegnate.

Per Banca Sistema l'operazione configura una parte correlata di maggiore rilevanza: il via libera del CdA è arrivato previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità in funzione di comitato OPC, assistito da Deloitte come esperto indipendente, e non fa scattare alcun diritto di recesso per i soci della Incorporante.

Sul fronte tempistiche, l'efficacia civilistica è prevista per le 00:01 del 7 novembre 2026, con decorrenza contabile e fiscale dal 1° novembre 2026 (due mesi di perimetro combinato già nel 2026).

Il perfezionamento è subordinato alle autorizzazioni di Banca d'Italia, all'approvazione delle assemblee straordinarie delle due banche, alla relazione di congruità dell'esperto comune, al decorso del termine per l'opposizione dei creditori e alla consultazione sindacale.

Il management (Iacopo De Francisco, CEO e DG di entrambe le banche) punta a un profilo di crescita, redditività e generazione di capitale superiore allo stand-alone, con atteso miglioramento di ROE ed EPS. Le sinergie non sono ancora quantificate e confluiranno nel piano industriale della nuova entità, atteso entro fine anno.

Effetto

La news era attesa in quanto facente parte dell’operazione già dal suo lancio. Ricordiamo che, a fine 2026 o inizio 2027, la nuova entità presenterà un piano industriale.