TIM +2,5% Ricevuto atto di citazione di Vivendi, avanti con operazione NetCo

Fatto

TIM ha confermato venerdì di aver ricevuto la notifica di un atto ordinario di citazione da parte di Vivendi (VIV) nel quale viene contestata la legittimità della delibera del CdA del 5 novembre, con cui è stata approvata la cessione di NetCo. VIV non ha formulato alcuna richiesta cautelare, né ha chiesto di inibire in via d’urgenza l’esecuzione della delibera e degli atti negoziali conseguenti.

TIM ha puntualizzato che le attività previste dagli accordi con KKR finalizzate al closing dell’operazione proseguiranno, pertanto, secondo quanto previsto, senza ritardi o interruzioni.
Secondo la stampa, la prima udienza chiesta da VIV sarebbe stata fissata per il 22 Aprile, il giorno prima dell’AGM di TIM per l’approvazione del bilancio 2023 e il rinnovo del CdA.

Il Tribunale di Milano potrebbe confermare questa data o fissare un’udienza entro i successivi 45 giorni. Secondo il Sole24Ore, il contenzioso legale potrebbe durare anche 3 anni prima di arrivare ad una conclusione. Se il Tribunale dovesse dare ragione a Vivendi, potrebbe essere istruito un procedimento parallelo per la quantificazione degli indennizzi, senza mettere in discussione il closing dell’operazione. Il Corriere della Sera non esclude un’exit futura di Vivendi dal capitale di TIM ad un prezzo di almeno Eu0.40-0.50/azione. 

Quanto a NetCo, il Messaggero di ieri riferisce che l’investimento complessivo potrebbe assicurare agli azionisti futuri (55% KKR, 20% MEF, 10% Adia, 10% F2i, 5% Fastweb) un dividend yield annuo del 4.5% garantito da un IRR minimo del 15.5% su un periodo di 10 anni. Il MEF sottoscrivendo almeno Eu2bn in NetCo, dovrebbe quindi incassare dividendi annui di circa Eu90mn. Entro questo venerdì, F2i dovrebbe ricevere il commitment di casse di previdenza, fondazioni, family office e altri investitori internazionali, per un investimento complessivo di circa Eu1bn. Le fondazioni dovrebbero raccogliere c.Eu150mn (Cariplo Eu50mn, Compagnia Sanpaolo Eu50mn, Fondazione CRT Eu10mn, Fondazione di Sardegna Eu20mn, Carilucca Eu20mn) mentre casse e fondi pensione Eu340-350mn (ENPAM Eu100mn, Cassa Forense Eu150mn, Cassa Geometri Eu50mn, Enasarco Eu20-25mn, CNPADC Eu20-25mn). 

Effetto

Con un procedimento ordinario, i tempi sarebbero molto più lunghi rispetto a quelli di un ricorso di urgenza con buone chance per l’operazione di arrivare comunque al closing (atteso entro l’estate 2024), come confermato anche da TIM.  Di conseguenza, nel caso di un futuro pronunciamento del giudice a favore di VIV, le probabilità di annullare retroattivamente l'operazione e il trasferimento delle quote di NetCo a KKR/MEF ci sembrano alquanto remote.

Non escludiamo piuttosto la possibilità di raggiungere un accordo extragiudiziale con VIV, eventualmente attraverso indennizzi economici a suo favore che potrebbero rivelarsi funzionali a negoziare un’uscita da TIM. VIV ha perso infatti circa Eu3bn dal suo investimento in TIM e potrebbe essere interessata a recuperare almeno un 50% della perdita (coerente con un’uscita a Eu0.50/azione come indicato dalla stampa).

In un worst case scenario,  questo corrisponderebbe ad una richiesta di indennizzo di Eu1.5bn. Non è chiaro, tuttavia, se il destinatario del procedimento sia l’intero CdA TIM e/o singoli consiglieri che hanno contribuito ad approvare la delibera. In uno scenario puramente ipotetico,  se un indennizzo di tale entità dovesse essere posto a carico di TIM, esso sarebbe comunque adeguatamente coperto dall'incasso dell'earnout (circa Eu2.9bn) relativi alla cessione di NetCo.