TIM - Closing NetCo il 1° luglio, inglobata in FiberCop

Fatto

Secondo il Messaggero, il closing della cessione di NetCo a KKR è previsto per il 1° luglio a Roma. Previsto il conferimento da parte di Tim di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all'attività wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Telenergia - in FiberCop, che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame.

L'altro passaggio in corso è il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (veicolo di KKR) dell'intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima, all'esito del conferimento. Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell'operazione del master services agreement (MSA) che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell'operazione. Il MSA sarà anche sottoposto all’esame dell’antitrust italiano.  NetCo sarà inglobata in FiberCop e rinominata FiberCop.

La quota di Fastweb e quella di TIM dovrebbero essere cedute a KKR prima del closing per poi procedere a ripartire il pagamento del prezzo pro rata tra tutti i soci. 

A regime KKR dovrebbe avere il 37.8%, Adia (Abu Dhabi Investment Authority) e CPPIB (fondo pensione canadese) il 17.5% a testa, il MEF il 16%, F2i l’11.2%. A livello di governance, il CdA di NetCo dovrebbe essere composto da 11 membri, di cui 4 nominati da KKR (che esprimerà anche il CEO), 2 dal MEF, 2 da Adia, 2 da CPPIB e 1 da F2i. Per la presidenza, indicato il nome di Massimo Sarmi in pole position per il ruolo di CEO sarebbe Luigi Ferraris (attuale CEO di FS).

Effetto

Tempistiche in linea con quelle già prospettate da TIM. L'utilizzo della struttura già esistente di FiberCop ha un duplice vantaggio, quello di accorciare i tempi di costituzione di un nuovo veicolo e garantire anche la continuità nella leadership, con Massimo Sarmi, attuale presidente di FiberCop, che dovrebbe rimanere in carica.

Ricordiamo che l’offerta per NetCo di KKR da Eu18.8bn (deleverage di Eu14.2bn per TIM) può aumentare fino a Eu22bn includendo earnout per circa Eu2.9bn, di cui Eu2.5bn legati a possibili operazioni di consolidamento di Netco con altri operatori e all’introduzione di modifiche regolamentari in grado di generare benefici a favore di NetCo.

Come endgame, l’eventuale applicazione per NetCo di un paradigma vincente simile a quello adottato per Terna con la realizzazione di un operatore unico quotato a “controllo pubblico” potrebbe rendere ancora piu interessante la exit futura per KKR.  In particolare, l'adozione di un regime di incentivazione simile al RAB (simile a quello applicato alle utility) da un lato aumenta la possibilità di massimizzare l’earnout da Eu2.5bn a favore della ServCo di TIM, dall’altro potrebbe comportare un aumento delle tariffe wholesale, che verosimilmente gli operatori trasferirebbero ai clienti finali e che, grazie ai maggiori ritorni sul capitale investito, potrebbe preludere ad un significativo re-rating del multiplo valutativo (ci aspettiamo in area 15-20x), rispetto al 9.5x riconosciuto oggi da KKR per NetCo.