TELECOM ITALIA - Integrazione fra Tiscali e Linkem Retail
FATTO
È stato approvato il progetto di fusione per incorporazione di Linkem Retail, società interamente posseduta da Linkem S.p.A, in Tiscali.
La fusione si inserisce nell’ambito di una più ampia operazione diretta ad integrare in un’unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem, con l’obiettivo di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato e cogliere le opportunità offerte dal PNRR.
Nell’ambito dell’operazione è stato sottoscritto un accordo di fusione tra Tiscali, Linkem S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. e un patto parasociale tra Amsicora, Soru e Linkem.
I principali termini e condizioni dell’operazione sono i seguenti:
- Proposto raggruppamento (1:100) delle azioni Tiscali da sottoporre all’assemblea straordinaria;
- Il rapporto di cambio è pari a 5,0975 azioni Tiscali per ogni euro di quota del capitale sociale di Linkem Retail detenuta da Linkem;
- Aumento di capitale riservato da 103,9 milioni per la società incorporante (Tiscali) con emissione di 93,8 milioni di azioni in favore di Linkem;
- Ad esito della fusione e dell’aumento di capitale, Linkem diventerà titolare del 62% di Tiscali, seguita da Amsicora Srl (al 3,7%, dal precedente 9,7%) e da Soru (al 2,1% dal precedente 5,5%), mentre il mercato scende al 32,2% (dal precedente 84,8%);
- L’accordo è soggetto al voto dell’assemblea straordinaria di Tiscali tramite meccanismo di whitewash (maggioranza delle minoranze), senza obblighi di OPA su Tiscali per il cambio di controllo;
- Non è previsto alcun recesso per gli azionisti dissenzienti in assemblea straordinaria, dal momento che l’oggetto sociale della società incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello della società incorporanda;
- L’efficacia della fusione è subordinata oltre al voto dell’assemblea straordinaria e all’avveramento di diverse condizioni sospensive (tra cui antitrust e golden power).
- Il Closing è previsto entro il primo semestre 2022.
EFFETTO
La notizia è positiva per l’intero settore per le prospettive di consolidamento nel mercato broadband tra operatori minori. La fusione si inserisce in un ampio progetto di integrazione ad esito del quale Tiscali, con Linkem quale azionista di controllo, sarà il 5° operatore telefonico nel mercato broadband italiano con una quota di quasi il 6%, e primo operatore nel segmento degli accessi FWA+FTTH con una quota di mercato complessiva pari al 19,4%, seguito da TIM, Vodafone, Fastweb, Eolo e Wind3.
Lo scorporo delle attività potrebbe rappresentare per Linkem una valida alternativa all’IPO. Grazie all’operazione annunciata, Linkem riuscirà indirettamente a quotare sul mercato le proprie attività retail tramite l’incorporazione in Tiscali, di cui diventa azionista di controllo, sviluppando significative sinergie industriali a beneficio di entrambi gli operatori. Inoltre, si riserverà più opportunità per valorizzare le proprie attività di rete (cessione completa o parziale, ingresso nuovi soci, merger con altri operatori).
Il valore d’impresa del ramo retail di Linkem è stato valutato circa 104 milioni e la sola Tiscali a 63,7 milioni, a sconto del 36% rispetto alla capitalizzazione corrente, portando ad una valutazione post money per l’equity della nuova Tiscali di 168 milioni. Per l’intera Linkem la stampa indicava di recente una valutazione di circa 900 milioni (EV), includendo le licenze spettro e apparati trasmissivi.
Per stabilire la congruità del rapporto di conguaglio e le prospettive in termini di utile per azione per i minoranzisti di Tiscali, chiamati ad approvare il l’operazione tramite whitewash, bisognerebbe conoscere diversi dettagli, non ancora resi noti.
L’esclusione dal perimetro degli asset di rete di Linkem (frequenze e apparati trasmissivi) ci sembra coerente con il percorso avviato da alcuni anni da Tiscali, che prevede di adottare un modello “smart telco”. Inoltre, dovrebbe assicurare minori complessità sul fronte regolatorio.
Lato TIM, ci aspettiamo che Tiscali anche dopo questa operazione rispetterà gli impegni assunti nell’ambito del procedimento avviato dall’antitrust sul contratto di coinvestimento con FiberCop.
Raccomandazione su TIM MOLTO INTERESSANTE, target price a 0,55 euro.
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